来源：成方链
近日，国家外汇管理局江苏省分局官网公示了一则个人相关的千万罚单，具体如下：
2025-03-24，江苏*******有限公司因非法买卖外汇，违反了《结汇、售汇及付汇管理规定》（银发〔1996〕210号文印发）第三十二条，国家外汇管理局徐州市分局依据《中华人民共和国外汇管理条例》（中华人民共和国国务院令第532号）第四十五条，对其警告，并处罚款1480万元。
《结汇、售汇及付汇管理规定》
第三十二条 外商投资企业可以在外汇指定银行办理结汇和售汇，也可以在外汇调剂中心买卖外汇，其他境内机构、居民个人、驻华机构及来华人员只能在外汇指定银行办理结汇和售汇。
《中华人民共和国外汇管理条例》
第四十五条 私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇数额较大的，由外汇管理机关给予警告，没收违法所得，处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
非法买卖外汇表现形式
我国对外汇结算实行较为严格的规定制度，先后制定了《中华人民共和国外汇管理条例》《个人外汇管理办法》《结汇、售汇及付汇管理规定》等法规、规章，要求境内机构和个人只能在指定金融机构办理外汇结算，否则构成非法买卖外汇。
行政法上的非法买卖外汇行为的表现形式。《中华人民共和国外汇管理条例》（以下简称“外汇管理条例”）第45条的规定了四种非法买卖外汇行为，分别是私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇、非法介绍买卖外汇.
私自买卖外汇行为，是指个人或者组织未经外汇管理相关部门批准或授权，通过非法渠道进行外汇交易的行为。这种行为可能包括个人私下间接交易外汇，或者未经授权的个人或者机构从事外汇交易活动。
变相买卖外汇行为，是指个人或者组织采取各种手段规避外汇管制，通过转移资金、虚假交易、合同伪装等方式进行外汇交易的行为。例如，将国内资金转移至境外并进行外汇买卖，或者伪装为其他经济活动的名义进行外汇交易。
倒买倒卖外汇行为，个人或者组织在外汇交易市场上进行违规操作，通过买卖外汇套利或者操纵汇率等手段谋取不正当利益的行为。这种行为可能损害市场秩序，扰乱外汇市场的正常运行。
非法介绍买卖外汇的行为，是指未经授权的个人或者机构向他人提供外汇交易服务、介绍外汇交易对象或者提供相关信息等行为。这种行为可能涉及非法经纪活动，违反了外汇管理法规，可能导致投资者损失和法律责任。
刑法上的非法买卖外汇行为表现形式。最高人民法院、最高人民检察院《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》（以下简称“非法买卖外汇司法解释”）第2条规定，“违反国家规定，实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第四项的规定，以非法经营罪定罪处罚。”
对比可见，根据法律规定、理论认识、司法实践，行政法意义上的非法买卖外汇行为内涵和外延更为宽泛；刑法意义上的非法买卖外汇行为表现有所限缩，因为刑法要考虑实质违法性、谦抑性。比如，上述刑法意义上的非法买卖外汇行为不包括为使用而购买外汇的行为，但该种行为属于行政违法行为。
非法买卖外汇类型
按照交易中本币、外汇交易行为发生的空间关系，一般将非法外汇买卖行为分为两种类型：
第一种：传统直接交易类型。即人民币和外汇都在境内交易，这种属于传统的非法买卖外汇行为。
第二种：“对敲”交易类型。境内交易人民币，境外交易外汇，即地下钱庄的境内账户收到购买者的人民币资金，地下钱庄的境外账户转外汇到购买者的境外账户，或者相反的行为。这种资金跨国（境）兑付是一种典型的变相买卖外汇行为。这种形式越来越常见，尤其是与“比特币”或者“泰达币”（USDT，与美元锚定的稳定币）等虚拟货币结合后，这种“对敲”交易形式更加便捷、隐蔽。近年来，最高人民检察院和国家外汇管理局发布的通报案例，都以这种形式为主。
非法买卖外汇处罚依据：
2019年《最高人民法院、最高人民检察院关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《19解释》）第二条规定“违反国家规定，实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第四项的规定，以非法经营罪定罪处罚。”
结合最高法发布的对《19解释》的理解与适用——“第三，坚持宽严相济刑事政策。贯彻宽严相济刑事政策是制定司法解释一贯坚持的重要原则。《解释》在从严惩治涉地下钱庄刑事犯罪的同时，切实体现区别对待，分化瓦解犯罪分子，规定对于行为人符合定罪处罚标准，如实供述犯罪事实，认罪悔罪，并积极配合调查，退缴违法所得的，可以从轻处罚；其中犯罪情节轻微的，可以依法不起诉或者免予刑事处罚。”
因此，可以看出《19解释》将《08外汇条例》中关于刑法上非法买卖外汇的行为方式——“私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇”限缩成“倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇”——地下钱庄的非法买卖外汇的主要行为方式，是为了贯彻宽严相济的刑事政策，将地下钱庄作为非法买卖外汇的主要和重点打击对象。
相关法规：
《中华人民共和国外汇管理条例》国务院令第532号
《结汇、售汇及付汇管理规定》银发〔1996〕210号
《境内机构外币现钞收付管理暂行办法》〔96〕汇管函字第211号
《境内外汇划转管理暂行规定》〔97〕汇管函字第250号
《个人外汇管理办法》中国人民银行令2006年第3号
《个人外汇管理办法实施细则》汇发〔2007〕1号
《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》汇发〔2010〕59号
《国家外汇管理局关于进一步加强外汇业务管理有关问题的通知》汇发〔2011〕11号
《国家外汇管理局关于印发《海关特殊监管区域外汇管理办法》的通知》汇发〔2013〕15号
《国家外汇管理局关于加强外汇资金流入管理有关问题的通知》汇发〔2013〕20号
《国家外汇管理局关于印发《跨国公司外汇资金集中运营管理规定（试行）》的通知》汇发〔2014〕23号
过往企业非法买卖外汇千万罚单：
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